1939年，日軍占領(lǐng)揚(yáng)州，到處強(qiáng)搶，虐殺，揚(yáng)州有一藝人，人稱“飛刀”，常和小妹在街頭賣藝。不料日本鬼子見色起淫心，小妹百般無奈投河自盡。飛刀悲憤揚(yáng)起飛刀，刺殺日軍無數(shù)，但寡不敵眾，萬分危急時(shí)，一伙蒙面人從天而降，救出飛刀。\r\n仙女鎮(zhèn)有一營長叫劉瞎子，原是響馬出身，殺富濟(jì)貧，因不肯投降日軍，日軍占其寨燒其營奸其妻女，劉瞎子率部下投奔韓得勒，扎駐仙女鎮(zhèn)。揚(yáng)州自古出美女。鎮(zhèn)上就有一對(duì)美若天仙的姐妹花。姐姐阿蓮，妹妹荷花，開著酒棧，和奸商，地痞，特務(wù)周旋，苦中作樂。一日晚，阿蓮去外地進(jìn)酒，喝得大醉的劉瞎子強(qiáng)暴了睡夢(mèng)中的荷花。阿蓮回來知情，悔恨交加……情欲之下劉瞎子再次去找荷花，要強(qiáng)娶為妻，荷花怒斥，撕打中，飛刀來到，二人爭奪荷花，劉瞎子惱羞成怒，掏槍射擊飛刀，飛刀出刀直射劉瞎子咽喉……而此時(shí)，日本鬼子也虐殺到此，荷花為了掩護(hù)飛刀挺身迎向日軍……
詠春傳人梁向東與洪拳傳人劉朝西歷來不和，緣由二人對(duì)彼此的功夫不屑一顧，兩個(gè)頑固的老頑童經(jīng)常你爭我搶，鬧出來了不少的笑話。梁的兒子詠春和劉的女兒洪拳亦受了父輩的影響，兩家雖相鄰而居但從不交往。洪拳詠春同在媒介公司供職，洪拳又是詠春的上司，詠春因此極為不滿，自己雖為詠春傳人，但對(duì)功夫只懂皮毛而已，為了能在對(duì)方面前抬起頭，他不得不刻苦向父親學(xué)習(xí)功夫。而劉也把畢生的功夫傳給女兒，目的也就是希望女兒巾幗不讓須眉。經(jīng)過一系列幽默小插曲之后，洪拳詠春亦從競爭對(duì)手變成幸福情侶，二人一起化解了兩家的恩怨，兩個(gè)武術(shù)世家亦終于和睦相處。