馬提奧?布蘭科（Lluís Homar 飾）曾是一名風光無限的電影導演，在遭遇車禍失明后，他改名哈瑞?凱恩，以編劇的身份過著平靜的生活。2008年的一天，名叫雷（Rubén Ochandiano 飾）的青年拜訪哈瑞，雷對一部電影的設想再次開啟哈瑞關閉已久的記憶大門。 1994年，馬提奧正在籌拍新片，美麗女孩萊娜（佩內洛普?克魯茲 Penélope Cruz 飾）在試鏡中脫穎而出。萊娜是某公司老板歐內斯特?馬特爾（José Luis Gómez 飾）的女秘書，兩人之間始終保持著若即若離的曖昧關系。為了給罹患癌癥的父親治病，萊娜委身歐內斯特，成為他的情婦。歐內斯特經不住萊娜的請求，同意投資并讓她出演馬提奧的新片。拍攝過程中，萊娜和馬提奧擦出愛情的火花，而這一切也很快為敏感的歐內斯特所獲知。愛恨情仇自此糾纏不清……
公元4世紀，羅馬帝國日漸衰落，在亞歷山大港，多神教的智者希帕提婭（蕾切爾·薇姿 Rachel Weisz 飾）為弟子們授課。奧利斯蒂斯（奧斯卡·伊撒克 Oscar Isaac 飾）對她頻頻示愛，甚至在劇院大膽表白；奴隸達烏斯（麥克思·明格拉 Max Minghella 飾）也對她頗有好感，但因身份卑微無法啟口。與此同時，基督教徒宣揚的自由，讓達烏斯的信仰開始動搖，此舉令他遭受鞭刑，是希帕提婭為他療傷，撫慰了他的心靈。時局動蕩，在多神教的挑動下發生暴亂，基督教轉而取得優勢，雙方在亞歷山大圖書館對峙。后來，接到了羅馬統治者的號令，讓多神教撤出圖書館，允許基督教徒進入，于是一場殘酷的浩劫開始了…… 本片為第62屆戛納電影節的非競賽展映片，取景地為馬耳他的里卡所里堡，這里曾是《角斗士》和《特洛伊》拍攝地。希帕提婭原定由妮可·基德曼出演，但因其在《黃金羅盤》中...