人稱賭王的何必發以經營麻雀館起家，如今早已功成名就，富貴榮華，成為香江的一代名流隨著他年事漸高，何家那潑天的財富也便成為親族們爭奪的焦點。為此，何必發的妻子曼娜與何的兩個妹妹蘇菲、玲姐展開連番的明爭暗斗，她們無一不想讓自己的孩子成為合法繼承人。偏偏她們三人的孩子又都不太成器，令何必發愛不得恨不得。厭倦了親人們的爭吵，何悄然來至東莞，尋找當年的戀人。誰知舊情人早已作別人世，只留下一個兒子阿輝。何將阿輝帶回香港，此舉更加激化了家中的遺產之爭……
阿Ling和Janice是青梅竹馬長大的好朋友，這兩個女孩子卻是從小到大什么都能拿來斗一番小時候是彼此的母親帶著她們斗，漸漸長大她們在學校斗，什么樣式都有，但只要放學后，二人獨處，又再回復甜膩的密友狀態。但當她們分別以自己的方式遇上了仲謙——儀表堂堂相貌英俊，不過卻都是以匪夷所思的方式遇上，都是紛紛發現了阿謙是一個小偷——于是當發現阿謙在辦電影班招收學生時，二人毫不猶豫地報名了。一群青春少年懷著對拍電影的好奇心，后又加上對阿謙的個人迷戀，學得不亦樂乎。阿Ling和Janice好斗的特質被阿謙發現，阿謙決定以她們為主角以好斗為主題替她們拍一套電影，而游戲規則則是她們一直斗到底，看誰勝出。這對好友繼續開始習以為常的“斗”，從這次經歷中卻發現彼此是自己絕不能失去的摯友。而阿謙當扒手的苦衷、以及其他青春同伴的人生，亦都在這次斗贏中，娓娓道來。