Laughing（謝天華 飾）本認是警方的臥底，但政因為一擇宗販毒案件，被警司潘SIR（黃日華 飾）追捕。 其實Laughing加入警隊之前，本就是個黑幫成員，一直跟隨其老大一哥（黃秋生 飾）在道上打拼。一哥對Laughing照顧有加，Laughing視一哥有如親兄。一哥為了保護自己的地盤及非法生意，竟要求Laughing投考警隊，讓他可以掌握警方行動。 Laughing在警校成績優異，可惜天意弄人，他根本沒機會待在警隊，因為反黑警司冼SIR（元彪 飾）被Laughing的黑道氣味所吸引，竟指派他做臥底探員。就這樣，Laughing竟成了"雙重臥底"，一哥也樂得Laughing被送進社團去對付自己的同門座頭（吳鎮宇 飾）。在這已經復雜的狀況下，一件事情令Laughing的處境更復雜，他竟愛上了座頭的妹妹Karen（陳法拉 飾）。 面對法治、恩義、感情的抉擇，Laughing將如何自處？無論選擇哪一邊，都是一場變節，Laughing最后將投向哪一方？
凌靖（黃曉明 飾）連續四年成為香港警察狙擊手隊伍的第一神槍手，上司與隊友對他贊賞有嘉，可自視甚高的他卻不大喜歡跟人家打交道，他唯一的幸福就是太太的陪伴。一次剿匪行動中，凌靖失手打死人質——城中首富獨子。富商向警察部不斷施壓，最后凌靖被判誤殺入獄四年。自從凌靖離開，原來警隊第二的克明（任賢齊 飾）成為了最強的一個，當年正是他做假證害凌靖入獄。凌靖發誓要向出賣他的警隊和克明報仇。 O仔（陳冠希 飾）是警校的高材生，槍法如神、用槍技術一流，很快被克明招攬加入香港警察狙擊隊隊伍。在聽說在凌靖的故事后對他感到好奇，在偶然的機會下遇到凌靖并得到指導，成為朋友。 凌靖頻繁挑釁警隊，引得整個狙擊手隊伍出動圍捕他。凌靖拼死力戰，獨戰警隊。怎料，克明以自己作餌，加上O仔的助攻，讓他不慎暴露了位置。最后，到底哪方會勝利？而凌靖又可以為自己找到應有的公平嗎？
絕無神（任達華 飾）及其子絕心（謝霆鋒 飾），投毒暗算中原武林，無名（何家勁 飾）、步驚云（郭富城 飾）成階下囚。聶風（鄭伊健 飾）聞訊趕到，與步驚云聯手攻擊，均遭重創。無名單挑絕無神，使用萬劍歸宗也無濟于事。為破強敵，聶風、步驚云、楚楚（唐嫣飾）一起來拜謁魔道高人，但直到第二夢（蔡卓妍 飾）出現，才引得高人現身，但他雙臂已斷，功力也大不如前。為了破敵，聶風愿身墮魔戒，增強功力。而步驚云則師從無名，創建了新派劍道。此時，絕無神生擒了中州皇帝（譚耀文 飾）來到凌云窟。絕心用殘酷逼皇帝說出龍骨所在。千鈞一發之際，風云先后趕到，一場江湖對決，由此展開…… 本片根據馬榮成暢銷漫畫《風云》改編，為10年前劉偉強版《風云雄霸天下》的續集，導演是擅長恐怖片的彭氏兩兄弟。