1939年，日軍占領揚州，到處強搶，虐殺，揚州有一藝人，人稱“飛刀”，常和小妹在街頭賣藝。不料日本鬼子見色起淫心，小妹百般無奈投河自盡。飛刀悲憤揚起飛刀，刺殺日軍無數，但寡不敵眾，萬分危急時，一伙蒙面人從天而降，救出飛刀。\r\n仙女鎮有一營長叫劉瞎子，原是響馬出身，殺富濟貧，因不肯投降日軍，日軍占其寨燒其營奸其妻女，劉瞎子率部下投奔韓得勒，扎駐仙女鎮。揚州自古出美女。鎮上就有一對美若天仙的姐妹花。姐姐阿蓮，妹妹荷花，開著酒棧，和奸商，地痞，特務周旋，苦中作樂。一日晚，阿蓮去外地進酒，喝得大醉的劉瞎子強暴了睡夢中的荷花。阿蓮回來知情，悔恨交加……情欲之下劉瞎子再次去找荷花，要強娶為妻，荷花怒斥，撕打中，飛刀來到，二人爭奪荷花，劉瞎子惱羞成怒，掏槍射擊飛刀，飛刀出刀直射劉瞎子咽喉……而此時，日本鬼子也虐殺到此，荷花為了掩護飛刀挺身迎向日軍……
詠春傳人梁向東與洪拳傳人劉朝西歷來不和，緣由二人對彼此的功夫不屑一顧，兩個頑固的老頑童經常你爭我搶，鬧出來了不少的笑話。梁的兒子詠春和劉的女兒洪拳亦受了父輩的影響，兩家雖相鄰而居但從不交往。洪拳詠春同在媒介公司供職，洪拳又是詠春的上司，詠春因此極為不滿，自己雖為詠春傳人，但對功夫只懂皮毛而已，為了能在對方面前抬起頭，他不得不刻苦向父親學習功夫。而劉也把畢生的功夫傳給女兒，目的也就是希望女兒巾幗不讓須眉。經過一系列幽默小插曲之后，洪拳詠春亦從競爭對手變成幸福情侶，二人一起化解了兩家的恩怨，兩個武術世家亦終于和睦相處。